ベトナムの自動車生産会社「Công ty CP Sản xuất và Kinh doanh VinFast（VinFast Trading & Production、以下VFTP）」の株主総会が2026年9月26日、定款資本136兆6,680億ドンの「Công ty CP Nghiên cứu Đầu tư và Phát triển Tương Lai（未来投資研究開発、以下トゥオンライ社）」を吸収合併する議案を承認した。合併が完了するとトゥオンライ社は消滅し、VFTPの定款資本は214兆98億ドンになる。VFTPはハイフォンとハティンにあるVinFastの2工場を持ち、2026年3月31日時点で約182兆ドンの金融債務を負う法人でもある。この2工場に部品・資材・設備・治具を納めている日系企業、そして今から納めたい日系企業にとっては、請求書の宛先と与信の見方を確定させる話になる。本文の円換算は1万ドン＝約61円（1円＝約164.7ドン、2026年9月28日時点）で計算した。
VnExpressが9月26日付の公表内容として伝えたのは、次の3点に尽きる。合併完了後にトゥオンライ社は消滅する。VFTPは社名をそのまま維持し、トゥオンライ社が持っていた事業分野を自社の事業目的に追加する。そしてVFTPはトゥオンライ社の適法な権利と利益をすべて引き継ぎ、未払債務、労働契約、その他の資産上の義務についても責任を負う。
合併後の定款資本について、VnExpressは214兆ドン水準、CafeFはより細かく214兆98億ドン（214,009.8 tỷ đồng）と書いている。トゥオンライ社の定款資本はVnExpressが136兆6,680億ドン、CafeFが事業登記簿ベースで136兆8,870億ドンとしており、両者に2,190億ドンほどの差がある。合併決議に記載された数字と、7月25日付で登記変更された数字のどちらを指しているかで振れる範囲で、本文では決議ベースの136兆6,680億ドンを基準に置いた。
もう一つ押さえておきたいのは、この合併で消える側が親側だという点だ。トゥオンライ社は6月にVFTP株を取得した株主の一社である。親会社にあたる法人が子会社に吸収されて消え、その株主がVFTPの直接株主に繰り上がる形になる。取引先から見ると、請求先の法人名は変わらない。変わるのは、その法人の資本の大きさと、背後に立つ株主の並び方だ。
今回の合併は単発の出来事ではなく、2025年8月から続いている再編の何段目かにあたる。順に並べると輪郭が見える。
2025年8月、VingroupとVinFastの再編過程で「Công ty CP Nghiên cứu và Phát triển Novatech（ノバテック）」が設立された。CafeFによれば設立時の定款資本は105兆8,060億ドン超で、Vingroupが62.32%、VinFast Auto Ltd.が37.642%（約39兆8,280億ドン相当）を保有した。完了済みの研究開発プロジェクトに紐づく投資費用関連資産を受け入れるための法人で、この分社でVFTPの定款資本は156兆5,590億ドン超から約50兆7,930億ドンまで下がった。
その後VinFast Autoは保有分をファム・ニャット・ヴオン氏へ譲渡し、ノバテックはトゥオンライ社へ商号変更した。Nhà Đầu Tưが米SEC提出資料をもとに整理したところでは、ヴオン氏は2026年1月にトゥオンライ社の持分を全部グエン・トゥイ・ハー氏へ譲渡し、2026年5月にグエン・ホアイ・ナム氏が議決権の大半を取得して支配株主になった。同氏の持分は出資比率91.99%、議決権82.58%とされる。ベルジャヤ・グループのベトナム法人トップを2006年から務め、2024年4月からVincom Retailの取締役でもある人物だ。
VinFast Auto Ltd.（NASDAQ: VFS）が2026年5月12日にSECへ提出した資料の記載は具体的だ。VFTPから新設法人「CTCP VinFast Việt Nam（VFVN）」を分割し、VFVN側にグローバルな研究開発、知的財産、アフターサービスと関連機能、販売事業、そしてベトナム・オーストラリア・ドイツの子会社株式を寄せる。VFTP側にはベトナム国内の製造事業に紐づく資産、VinEG（Giải pháp Năng lượng Xanh VinEG）の持分、不動産関連の投資合意、そして非関連第三者の債権者に対する金融債務の全部を残す。そのうえでVFVNとVFTPが製造供給契約を結び、VFTPはVFVNが提供する設計・技術仕様・基準に沿ってVinFastブランド車を生産する。
株式の移動は、VinFast AutoがVFTPの持分全部を買主グループへ譲渡する形で、対価は約13兆3,096億ドン（開示上は約5.3億ドル）。買主グループはトゥオンライ社が主導し、ヴオン氏はVinFastのManaging Director兼CEOという立場で少数投資家として参加した。Nhà Đầu Tưによれば内訳はトゥオンライ社が4億3,540万株・議決権49%で6兆5,280億ドン超、Ngọc Quýが46.5%で6兆1,950億ドン超、ヴオン氏が4.4%で5,860億ドン超。その後の関係者間の株式移動を経て、トゥオンライ社がVFTP普通株の約95.5%を持つ単独の支配株主になり、ヴオン氏の持分は5%未満に下がる。VinFast Auto側は6月下旬にVFTP持分の売却を完了したとSECへ報告し、VnExpressは6月中旬のVingroupによる売却にも触れている。
桁を間違えやすいので、tỷ đồng（10億ドン）を兆ドンに直した数字と円換算を並べる。
| 項目 | 原単位（ベトナム語表記） | 兆ドン換算 | 円換算 |
|---|---|---|---|
| トゥオンライ社の定款資本（合併で消滅） | 136,668 tỷ đồng | 136兆6,680億ドン | 約8,300億円 |
| 合併後のVFTPの定款資本 | 214,009.8 tỷ đồng | 214兆98億ドン | 約1兆2,990億円 |
| VFTPが負う金融債務（2026年3月31日時点） | 182,000 tỷ đồng | 182兆ドン | 約1兆1,050億円 |
| VinFast AutoがVFTP持分を手放した対価 | 13,309.6 tỷ đồng | 13兆3,096億ドン | 約808億円（開示上は約5.3億ドル） |
| 2025年8月の分社直後のVFTP定款資本 | 50,793 tỷ đồng | 50兆7,930億ドン | 約3,080億円 |
| ノバテック設立時の定款資本 | 105,806 tỷ đồng | 105兆8,060億ドン | 約6,420億円 |
この表で注意したいのは、50兆7,930億ドンと136兆6,680億ドンを足しても214兆98億ドンにならないことだ。差は26兆5,490億ドンほどある。6月の株式取得から9月の合併までの間にVFTP側で資本の増減があったと読めるが、その内訳は公開情報では追えないため、ここでは差があるという事実だけを記す。
資本の中身についても一点。CafeFが登記簿から読み取ったトゥオンライ社の資本構成は、普通株が約70兆9,480億ドン（51.83%）、配当優先株が約65兆9,390億ドン（48.17%）だった。合併にあたって優先株がVFTPのどの種類の株式に変換されるのかは合併契約の中身で決まる部分で、公表されていない。VFTPの株主構成を精密に知りたい場合は、合併登記後の事業登記情報を取り直すしかない。
事実として確認できるのは、VinFast Auto自身がSEC提出資料でこの再編の目的を「事業構造を簡素化し、ベトナムにおいてより資本効率の高いアセットライトなモデルへ移行する」ことだと説明し、財務構造の改善と将来の設備投資負担の軽減を挙げている点だ。ここまでは開示された説明である。
ここから先は読み筋として書く。工場、生産設備、土地使用権といった担保に供しやすい資産と、その資産を建てるために借りた金融債務が同じ法人にとどまるのは、貸し手から見て素直な形だ。借入を返す原資はその設備が回した生産から出てくるし、担保物も同じ法人の中にある。逆に、設計・ブランド・販売・アフターサービスと知的財産だけを上場体の側に残せば、上場体の設備投資と借入の負担は軽くなる。NASDAQ上場のVinFast Autoが増資や転換社債で資金を取りに行く場面では、この身軽さが効く。将来の資本政策の選択肢を広げる整理だと見る余地はある。ただし、これは筆者の解釈であって、会社が認めた狙いではない。
この再編を製造からの完全撤退と読むと外す。理由は3つある。第一に、切り出したのはベトナム国内の製造だけで、VinFast Autoはインド・タミルナドゥ州トゥートゥックディの拠点とインドネシア・西ジャワ州スバンの組立拠点を引き続き自前で持っている。第二に、VFTPは無関係な第三者ではない。買主グループにはVinFastのManaging Director兼CEOであるヴオン氏が少数投資家として入っており、SEC資料はその立場を明記している。第三に、会社が使っている言葉は「asset-light」であって「fabless」ではない。半導体業界で言うファブレスのように、設計会社と製造会社が資本関係のない他人同士という構図ではない。上場体の帳簿からベトナムの工場と借入が外れた、という事実に限定して受け取るのが安全だ。
報じ方には温度差がある。VnExpressは「ベトナムにおけるVinFast再編の次の一歩」と位置づけ、VFTPが受注生産を担い、VinFast側が設計・ブランド・販売・アフターサービスに集中する分担を、Vingroupの2026年上期報告書の記述として紹介した。淡々とした整理型の扱いだ。
CafeFとCafeBizは、設立から1年あまりで社名・資本・所有構造を何度も変えた法人が消える、という点に軸を置いた。見出しでも「約137兆ドンの資本を持つ法人が消滅する」ことを前に出し、ノバテック時代からの登記の変遷を時系列で追っている。
Nhà Đầu Tưは買い手の人物に寄せた。「見慣れた相手」という見出しで、トゥオンライ社を支配するグエン・ホアイ・ナム氏の経歴をたどり、ベルジャヤ・グループのベトナム法人トップ、Vincom Retail取締役という接点を強調している。
会社側の言葉は、これらとは目的が違う。SEC提出資料は投資家向けに「資本効率」と「アセットライト」という枠でこの取引を説明し、設備投資要求の軽減を成果として並べる。同じ取引を、法人の消滅として読むか、買い手の素性として読むか、財務構造の改善として読むかで見え方が変わる。取引先の立場なら、どの読み方でもなく、自社の契約書と請求書に何が起きるかで読むことになる。
結論から書くと、今回の合併そのものでVFTPに納入している会社の相手方法人は変わらない。存続するのはVFTPで、社名も維持される。相手方が実際に入れ替わる可能性があったのは、今年6月のVFTP分割と株式売却の局面だ。あの時点でどの機能がVFVN側へ移り、どの契約がどちらの法人に紐づいたかが、今の請求先を決めている。だから確認の順番は、6月の分割にさかのぼるところから始まる。
手元の書類で、次の点を機械的に照合しておきたい。
2020年企業法第201条は、吸収合併について、吸収される会社が資産・権利・義務・適法な利益の全部を吸収する会社へ移し、吸収される会社は存在を終える、と定める。同条第2項は手続きも決めており、合併契約を作成して社員総会または株主総会の承認を得たうえで、その契約を承認日から15日以内にすべての債権者へ送付し、労働者にも同じ期限内に通知しなければならない。そして吸収する会社が事業登記を済ませた後、吸収される会社は消滅し、吸収する会社は権利・義務・適法な利益を当然に承継する。
納入代金の未収がある会社は、この規定でいう債権者にあたる。合併契約が届いていないなら、届けてもらうよう求めるのが筋だ。届いた契約では、労働者の取扱い方針と、資産・出資・株式・社債の変換方法の記載を見ておく。自社の債権がどの条項で承継されると書かれているかを確認できれば、社内の稟議はそこで通る。なお条文の運用は個別の契約内容と登記の実態で変わるため、現地の弁護士に自社の契約書を見せて確認する前提で読んでほしい。
見落としやすいのが、工場側に預けている金型、治具、検査器具、預託在庫だ。所有権が自社に残る建て付けになっているか、現場の台帳と自社の固定資産台帳が一致しているか、識別できる刻印や管理票があるかを、この機会に棚卸ししておきたい。相手方の資本構成が変わる局面では、所有権の所在が書面で示せるかどうかが効いてくる。ベトナムの電子系サプライヤーがScope3対応の書類を求められ始めた話と同じで、求められてから作る書類はいつも間に合わない。
182兆ドン（約1兆1,050億円）という金融債務の数字は目を引くが、与信判断をここから始めると読み違える。この債務は今回の合併で生まれたものではない。もともとVinFastが負っていた借入で、6月の分割の際に、非関連第三者の債権者に対する金融債務の全部をVFTP側に残すと決めた結果、VFTPの帳簿に載っている。増えたのではなく、どの法人が報告するかが変わった。しかもSEC提出資料は、この金融債務をVFTP側に残すことについて「関係債権者の承認を条件とする」と明記している。貸し手の同意なしには成立しない設計だという点は、与信の材料として押さえておいてよい。承認が出そろったかどうかまでは公表されていない。
そのうえで、取引先として見るときに実務で効くのは次の点だ。
言い換えれば、確認すべきは規模ではなく回収の実績と書類の出方だ。ベトナム国内で完成車を作る法人としてのVFTPの生産は続いており、生産が続く限り部品の支払いは事業の継続そのものに直結する。過度に構えるより、条件を文書で固める方が実利がある。
ここが日系サプライヤーにとっての実利の話になる。VinFastは2025年6月29日のハティン工場稼働時に、電気自動車の現地調達率を2026年までに80%超へ引き上げる方針を公表している。ハティン工場はヴンアン経済区にあり、敷地36万平方メートル、設計能力は年20万台、時間当たり35台。VF 3、Minio Green、EC Vanなど小型都市型モデルが対象だ。さらに敷地内に24万平方メートルの付帯工場クラスターを建設中で、車体、バッテリー、電気系統、エンジニアリングプラスチック、金属構造部品といった部品の域内生産が想定されている。
ハイフォン側は、カットハイ島のディンヴー・カットハイ経済区にある335ヘクタール（335万平方メートル）の複合工場で、第1期投資額は15億ドル。会社の公表資料では2026年までに年95万台の生産能力という計画が掲げられている。これは計画値で、実績ではない点に注意したい。
重要なのは、この現地調達の推進を実際に担う法人がVFTPだということだ。部品を買い、サプライヤーを選び、支払うのは製造側である。一方で設計・仕様・基準を出すのはVFVN側にあたる。つまり新規で入りたい部品・設備メーカーは、技術承認の窓口と商流の窓口が別法人に分かれている前提で攻め方を設計することになる。図面と品質基準の話はVFVNの技術部門と、単価・ロット・支払条件の話はVFTPの調達と、それぞれ別に積む必要がある。訪問先を1つに絞ると話が止まる。
受け入れ側の器も動いている。ハティンでは、Vingroup傘下のVinhomes Hà Tĩnh工業団地投資会社が、ヴンアン経済区中心工業団地のCN4-1・CN4-2区画で132ヘクタール、総額21兆4,000億ドン超（約1,299億円）の賃貸工場プロジェクトを進めている。VietnamFinanceによれば直接出資は約3兆2,100億ドン、2027年6月の運用開始を目指す。完成車工場はVingroup外の法人に移り、付帯工場の大家はVingroup側という配置になっているため、テナント契約の相手と受注の相手が別グループになる点は交渉の前に押さえておきたい。北中部で地場企業との契約を積み上げた例としては、ギソン製油所が地元企業と162件・2.8億ドル超を契約した動きが参考材料になる。
ハイフォン側は物流条件が違う。ラックフェン港の深水バースが増え、北部からの完成車・部品の海上輸送の選択肢が広がっている。ラックフェン港6バース稼働と紅河デルタの物流案件の進み方は、ハイフォン工場向けの輸入部品のリードタイムを引き直すときの前提になる。日系企業の集積という点では、旧ノムラ・ハイフォン工業団地（現・日本ハイフォン工業団地）が分譲率9割に達し、200ヘクタールの拡張計画が出ている。
すでに取引がある会社は、まず書類の照合から入る。基本契約・発注書・電子インボイスの当事者名と税コードを突き合わせ、VFTPなのかVFVNなのかを確定させる。未収債権があるなら合併契約の送付を求め、承継の記載を確認する。工場に置いた金型・治具・預託在庫の所有権の書面を整える。支配権変動条項の有無を洗い、必要なら通知を出す。与信側では、監査済み財務諸表の取得可否、取引信用保険の引受可否、前受・L/Cへの切り替え余地を同時に打診する。合併登記が完了したら、事業登記情報を取り直して定款資本・事業目的・法定代表者の変更を反映させる。
これから商談する会社は、窓口を分けて設計する。技術承認と仕様の議論はVFVN側の設計・品質部門、価格とロットと支払条件はVFTP側の調達部門。初回接触の前に、自社の品目がハティンの小型モデル向けなのかハイフォンの複合工場向けなのかを決め、どちらの拠点に近い場所で生産するかまで仮決めしておくと話が速い。拠点を持つかどうかは、ヴンアンの賃貸工場が2027年半ばに立ち上がる前提で逆算する。自前建設より、賃貸区画かベトナム側Tier2との合弁の方が、初期投資と撤退コストの両方で現実的な選択になる。ベトナムでは地場調達の管理が電子化に向かっており、図面・検査データ・原産地の書類をデータで出せる体制そのものが、商談に入る前の条件になりつつある。
最後に、この記事は上場企業の資本政策を扱っているが、株価や投資判断について述べたものではない。読者に必要なのは、自社の請求書がどの法人に向かい、その法人からどう回収するかを文書で固めることだ。合併登記の完了日が公表されたら、登記情報の取り直しを社内のタスクに入れておきたい。